换股比例仍为1∶2.43

新方案显示，此次重组方案在整体框架上沿袭了上一方案，包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分：一是下属上市公司换股吸收合并，以济南钢铁为吸并主体，换股吸收合并莱钢股份；二是济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买其存续主业资产，从而实现山钢集团钢铁主业整体上市。

由于停牌前股市持续下跌，济南钢铁和莱钢股份的换股价格相比原方案下浮明显。根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，济南钢铁的换股价格为3.95元/股，莱钢股份为8.9元/股，按此价格计算得到的换股比例为1∶2.25；而原方案中，两者的换股价格分别为5.05元/股、12.29元/股，换股比例为1∶2.43。为此山钢集团决定在实施换股时拟给予莱不锈钢管件股份股东7.85%的风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1∶2.43，与原方案的换股比例相同，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。

山东省国有资产投资控股有限公司承诺，将向济南钢铁和莱钢股份的异议股东分别提供收购请求权和现金选择权，收购请求权价格为3.95元/股，现金选择权价格为8.9元/股。

与此同时，济南钢铁将以3.95元/股的价格向济钢集团、莱钢集团发行股份收购资产，具体包括莱钢集团下属天元气体100%股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权；济钢集团下属信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权；以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产、负债。本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为133271.85万元和246793.86万元，济南钢铁支付的股份数量为9.62亿股。

导报记者注意到，与原方案相比，在收购资产方面，银山型钢和机制公司被调整出注资范围，而实际上银山型钢主要产品热轧宽钢带、冷轧宽钢带等与上市公司存在一定的同业竞争。山钢集团解释称，银山型钢不再纳入重组范围的主要原因是存在房产土地权属证明不全等资产瑕疵，而解决这些问题需要时间；机制公司被剔除是因为其业务定位正在进行重大调整，目前尚未完成。

不过山钢集团承诺，在银山型钢完善相关手续后的2年内将其全部股权注入上市公司，在注入前则交由上市公司托管。

现金选择权价格缩水

导报记者发现，除了收购资产缩水外，山钢集团也不再向上市公司注入30亿元现金。尽管山钢集团解释称，原拟注入30亿元现金主要是为了降低济南钢铁的资产负债率，而在新的重组方案下，济南钢铁的资产负债率水平将从75%下降至67%，下降明显，因此现金注入才被取消。但考虑到山钢集团重组日照钢铁的久拖不决，以及为了节省现金选择权支出放弃上次重组方案，“差钱”的山钢集团通过调整方案节省超过38亿现金可能才是关键。

在原方案中，对于莱钢股份的异议股东，山钢集团给出了现金选择权选项，价格为12.29元/股。根据方案，只要在重组方案中投出有效反对票并持有至吸收合并之日的莱钢股份投资者，就可以12.29元/股的价格获得现金选择权，即以这个价格无条件卖给重组方。

可在原方案公布后，A股市场就一路下跌，莱钢不锈钢弯头股份还在6月8日创出了7.14元的年内股价新低，而截至8月23日收盘，也就是原方案的有效期截止日，其股价也仅为8.80元，距离现金选择权12.29元有近40%的空间。也就是说，投资者以此价格买入莱钢股份并持有到吸收换股日，**差战绩也可以12.29元的价格把股票卖给山钢集团，获取巨额利益。

导报记者观察莱钢股份的股本结构发现，大股东莱钢集团持有68850.32万股，其余23377.31万股为流通股。如果当时山钢集团坚持原方案，则所有流通股东都有投反对票要求现金选择权的理由，山钢集团将为此支付超过8亿元的成本。

或许正是考虑到这一点，山钢集团选择在8月24日有效期截止日当天，发布无法召开股东大会审议原方案的公告，转而重新审议发行股份购买资产事项并重新确定定价基准日。

在3个多月的等待后，莱钢股份的现金选择权降到了8.9元/股，而在此期间A股市场已经历了一波不俗的上涨，莱钢不锈钢三通股份14日复牌当天就以涨停价10.21元开盘，比现金选择权价格上涨超过14%，即便盘中涨停被打开，股价也远在8.9元以上。如果这样的价格得以维持，将不会有股东选择现金选择权，相比8月份，山钢集团自然节省了8亿多元的现金支出。

另一方面，山钢集团收购日照钢铁也到了关键时刻。山钢集团14日披露，已与日照钢铁签订资产重组与合作框架协议，重组将以一次性收购日照钢铁控股集团有限公司、日照型钢有限公司和日照钢铁轧钢有限公司相关资产的方式完成。并承诺，在收购重组完成并对其优化调整提升后，将把全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。

不过山钢集团也强调，目前收购事宜尚处于商业谈判阶段，能否收购成功存在一定的不确定性。据分析，在估值确定为100亿元之后，山钢集团重组日照钢铁之所以迟迟没有实质性进展，似乎只有一个原因，重组资金无法到位。此番山钢集团通过调整济南钢铁、莱钢股份整合方案，骤然节省了38亿元的巨资，对于收购日照钢铁，应该是相当“给力”的